1. CONTRAT INTÉGRAL : Le présent bon de commande, y compris les conditions énoncées sur les deux côtés des présentes, constitue le contrat définitif et intégral passé entre l'acheteur et le vendeur. Le présent bon de commande remplace toutes négociations, discussions et ententes ainsi que tous contrats antérieurement intervenus entre l'acheteur et le vendeur relativement à la commande. Aucune condition du vendeur incompatible avec les conditions énoncées dans les présentes, ou qui s'y ajoute, qu'elle soit énoncée dans une facture ou indiquée autrement, ne lie l'acheteur à moins que ce dernier ne l'ait expressément acceptée par écrit. La livraison par le vendeur des éléments commandés en vertu des présentes ou le début de la prestation par le vendeur des services commandés par les présentes est réputé être une acceptation de la part du vendeur du présent bon de commande et des conditions de celui-ci.
2. MODIFICATION DU BON DE COMMANDE : L'acheteur peut en tout temps, moyennant un avis écrit donné au vendeur, apporter des modifications dans le cadre général du présent bon de commande. Advenant qu'une telle modification entraîne une augmentation ou une diminution du coût de la présente commande, ou du délai d'exécution de celle-ci, un ajustement équitable peut être demandé par le vendeur ou l'acheteur concernant le prix, le calendrier de livraison ou les deux. Aucune réclamation de la part du vendeur visant un tel ajustement n'est valide à moins qu'une demande écrite, comportant les précisions raisonnables que l'acheteur pourrait demander, ne soit soumise à ce dernier dans les trente (30) jours suivant la date de réception de la modification par le vendeur. Aucune stipulation de la présente clause ne libère le vendeur de l'obligation de procéder sans retard à l'exécution de cette commande ainsi modifiée.
3. FACTURES : Le vendeur doit envoyer par la poste une facture distincte pour chaque expédition. Le vendeur doit envoyer une facture originale et un connaissement à l'adresse indiquée dans la case " Facture envoyée à : " au recto des présentes. La facture doit indiquer le numéro du bon de commande et indiquer séparément les éléments facturés, les quantités, les prix unitaires et les taxes. Le prix d'achat doit inclure tous les frais et dépenses connexes à la livraison des éléments ou à la prestation des services, à moins qu'ils ne soient expressément exclus, auquel cas le montant y afférent doit être facturé séparément et étayé des copies des factures de transport payées. Sauf indication contraire dans les présentes, le vendeur doit payer toutes les taxes d'accise, tous les droits de douane et tous autres droits et taxes semblables. Les taxes de ventes ainsi que les taxes sur les produits et services applicables doivent être indiquées séparément sur les factures du vendeur. Sauf indication contraire dans les présentes, toutes les factures se rapportant aux éléments ou services sont payables par l'acheteur le quinzième (15e) jour du mois suivant la réception, sauf que le vendeur offrira à l'acheteur l'escompte au comptant habituel du vendeur et que l'acheteur pourra l'accepter. Si le vendeur est situé à l'extérieur du Canada, il doit faire parvenir à l'acheteur trois (3) factures convenablement certifiées par Douanes Canada le jour même où l'expédition est faite, de même que tous les certificats requis, et toutes ces factures doivent indiquer le numéro du bon de commande, le numéro de caisse ou de conteneur ainsi que le contenu de chaque colis séparément. La période d'escompte au comptant offerte à l'acheteur commence soit à la date de réception d'une facture conforme aux exigences du présent bon de commande ou, si elle tombe plus tard, à la date de réception des éléments ou de la fin de la prestation des services.
4. PRIX : Les prix comprennent les taxes applicables ainsi que tous les frais de transport, d'emballage, d'assurance, de manutention et autres frais applicables, similaires ou non, sauf indication contraire au recto du présent bon de commande. Le vendeur convient et déclare que les prix spécifiés dans le présent bon de commande ne sont pas supérieurs aux prix de vente courants d'articles identiques ou essentiellement similaires, pour des quantités comparables, et que ces prix ne sont pas supérieurs aux prix maximums autorisés par toute législation ou réglementation gouvernementale en vigueur à la date du présent bon de commande. Tous les frais de manutention additionnels encourus par suite de l'omission du vendeur d'exécuter la présente commande selon les instructions données dans le présent bon de commande seront rétrofacturés au vendeur. S'il est offert à l'acheteur des produits ou services similaires à un prix de livraison inférieur au prix en vigueur en vertu des présentes, ou à de meilleures conditions que celles qui sont énoncées dans les présentes, le vendeur doit réduire le prix demandé à l'acheteur de manière à le rendre égal au prix inférieur offert ou il doit proposer de meilleures conditions à l'acheteur tant et aussi longtemps que le prix inférieur ou les meilleures conditions seront offerts à des tiers.
5. LIVRAISON DES ÉLÉMENTS : Le vendeur doit immédiatement aviser l'acheteur lorsque des éléments ne peuvent être livrés selon les quantités et aux moments indiqués dans le calendrier de livraison. Le vendeur doit mettre dans chaque boîte, colis ou conteneur, un d'avis d'expédition indiquant le contenu, le nom du vendeur et le numéro du bon de commande. Le titre de propriété visant les éléments ainsi que le risque y afférent ne passent pas du vendeur à l'acheteur avant la livraison des éléments à l'endroit indiqué par l'acheteur dans les présentes et l'acceptation de ceux-ci par l'acheteur et, à cette fin, le paiement intégral des éléments par l'acheteur est réputé constituer l'acceptation des éléments en question.
6. DROIT D'INSPECTION : Tous les éléments reçus sont sous réserve d'inspection et de refus par l'acheteur et d'inspection par tout gouvernement ou tout organisme fédéral, provincial, territorial, étatique ou local, dont l'autorisation doit être obtenue pour que les éléments puissent être utilisés. Le vendeur doit fournir toute l'aide raisonnable nécessaire à tout représentant de l'acheteur ou encore de tout gouvernement ou tout organisme en vue de l'inspection des éléments. Le vendeur doit aviser l'acheteur d'avance et par écrit de toute modification des matières premières, charges d'alimentation, processus de traitement, spécifications concernant les éléments ou autres modifications qui auront d'une manière quelconque une incidence sur la qualité de tout produit ou service livré en vertu du présent bon de commande. Le vendeur doit assumer le coût de livraison et d'inspection de tous les éléments défectueux, non conformes ou refusés pour toute autre raison. Tous ces éléments doivent être conservés pendant trente (30) jours en attendant les instructions du vendeur et au risque de celui-ci et, lorsque le vendeur en donne l'instruction, ils doivent être retournés aux frais du vendeur. Lorsque des éléments sont refusés, le prix individuel de ces éléments doit être déduit des paiements faits relativement au total des expéditions. L'inspection des éléments par l'acheteur et le paiement du prix d'achat de ceux-ci ne sont pas réputés constituer la reconnaissance de la conformité de la marchandise avec les conditions des présentes.
7. LIVRAISON ET PRESTATION DANS LES DÉLAIS PRÉVUS : Si le vendeur manque à son obligation de livrer les éléments ou de fournir les services au plus tard à la date prévue à cet égard, l'acheteur peut annuler la présente commande, sans préjudice de ses autres droits, à l'égard des éléments non livrés à cette date et des services non fournis à cette date. L'acheteur peut retourner, aux frais du vendeur, une partie ou la totalité de tout envoi d'éléments reçu après la date prévue pour la livraison, à moins que l'envoi tardif en question n'ait été approuvé. Tout envoi fait d'avance par rapport au calendrier, au choix de l'acheteur, sera (a) accepté mais l'enregistrement de la facture sera reporté jusqu'au moment où l'envoi devait être livré selon le calendrier, ou (b) retourné au vendeur aux frais de ce dernier. Nonobstant toute stipulation dans le présent bon de commande, les délais de livraison ou de prestation sont de rigueur et le vendeur a la responsabilité de veiller à ce que cette livraison ou prestation ait lieu dans ces délais, et il doit aviser l'acheteur immédiatement de tout retard prévu ainsi que des raisons de celui-ci.
8. ASSURANCE : Le vendeur doit veiller à ce que ses employés intervenant dans la prestation des services devant être fournis en vertu du présent bon de commande soient en tout temps pendant leur intervention couverts par la législation sur l'indemnisation des accidents du travail pertinente. Le vendeur doit, à ses propres frais jusqu'à la fin de la prestation des services, maintenir en vigueur les assurances suivantes : (a) une assurance visant ses installations de production pour leur pleine valeur assurable; et (b) une assurance de la responsabilité civile - formule générale d'un montant minimal de 1 000 000,00 $. À la demande de l'acheteur, le vendeur doit fournir à l'acheteur une preuve d'une telle couverture d'assurance. Le vendeur doit nommer l'acheteur à titre d'assuré additionnel relativement à l'exécution du présent bon de commande et le vendeur doit, à la demande de l'acheteur, fournir à ce dernier un certificat d'assurance attestant ladite couverture.
9. GARANTIES DU VENDEUR : (1) Le vendeur garantit que tous les éléments et services visés par le présent bon de commande (a) sont de qualité marchande, (b) conviennent à l'usage auquel ils sont destinés et sont suffisants à cette fin, (c) sont libres de tout vice de conception, de fabrication et de matières, et (d) sont en stricte conformité avec les spécifications, échantillons, dessins, concepts ou autres descriptions sur lesquelles le présent bon de commande est basé. Le vendeur garantit en outre que tous les services sont fournis selon les règles de l'art par un personnel compétent; (2) si, en tout temps avant l'expiration d'un (1) an à compter de la date de livraison des éléments ou de l'achèvement substantiel de la prestation des services, il appert qu'une partie ou la totalité des éléments ou des services n'est pas conforme aux garanties données au sous-paragraphe (1) ci-dessus et que l'acheteur en avise le vendeur, ce dernier doit corriger promptement la non-conformité en question à la satisfaction de l'acheteur. Si quelque produit non conforme aux spécifications est mélangé avec un élément compris dans l'équipement d'entreposage ou de transport de l'acheteur ou d'un transporteur quelconque, le vendeur doit, sans frais pour l'acheteur, (a) enlever et remplacer l'élément visé, (b) nettoyer, réparer ou remplacer, conformément à la demande de l'acheteur, tout équipement de l'acheteur ou du transporteur endommagé par le produit en question. Si le vendeur omet de corriger cette non-conformité promptement, l'acheteur a la faculté de le faire aux frais du vendeur. Aucun paiement fait par l'acheteur en vertu des présentes ne libère le vendeur de sa responsabilité en vertu de la présente garantie; et (3) le vendeur garantit qu'il détient un titre valable et négociable à l'égard de tous les éléments et services devant être fournis et que ni la fourniture de quelque élément ou service que ce soit à l'acheteur, ni l'utilisation d'un élément ou service quelconque par l'acheteur, ses dirigeants, administrateurs, mandataires, représentants, société mère, filiales, successeurs et ayants droit ne constituent une violation ou une contrefaçon d'un brevet, d'une invention, d'une marque de commerce, d'un droit d'auteur ou de quelque autre droit de propriété exclusive similaire appartenant à un tiers, et le vendeur doit indemniser l'acheteur, ses dirigeants, administrateurs, mandataires, représentants, société mère, filiales, successeurs et ayants droit, et les tenir à couvert à l'égard de toute action, réclamation, demande ou perte, de tout dommage ou coût, de tous dommages-intérêts et de toute dépense (y compris les frais juridiques) auxquels l'acheteur, ses dirigeants, administrateurs, mandataires, représentants, société mère, filiales, successeurs ou ayants droit sont exposés en raison d'une telle violation ou contrefaçon. Si l'acheteur, ses dirigeants, administrateurs, mandataires, représentants, société mère, filiales, successeurs ou ayants droit ne sont pas autorisés à continuer d'utiliser les éléments ou services par suite d'une telle violation ou contrefaçon, le vendeur s'engage à rembourser le prix d'achat intégral de ces éléments ou services sans préjudice du droit de l'acheteur de réclamer des dommages-intérêts au vendeur. Ces garanties survivent à l'acceptation et au paiement et sont au bénéfice de l'acheteur, ses successeurs, ayants droit, clients ainsi qu'au bénéfice de l'utilisateur des produits commandés par les présentes et elles ne sont pas réputées être exclusives. |
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10. INDEMNISATION : Le vendeur s'engage à protéger, défendre, indemniser et tenir à couvert l'acheteur, ses dirigeants, administrateurs, mandataires, représentants, employés, affiliées, société mère, filiales, successeurs et ayants droit à l'égard de toutes réclamations ou pertes (y compris les pertes de profits), tous dommages (y compris l'interruption de l'activité), jugements ou coûts, ou toutes dépenses (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) résultant, directement ou indirectement, de ce qui suit ou s'y rapportant, à savoir tout préjudice réel ou allégué (y compris le décès) causé à toute personne ou tout dommage causé à quelque bien que ce soit, ou encore tout dommage ou toute perte subi par quiconque, résultant de tout manquement réel ou allégué à l'égard de toute obligation du vendeur en vertu des présentes ou de tout autre acte (y compris tout acte d'omission) de la part du vendeur, ses dirigeants, mandataires, employés ou sous-traitants ou s'y rapportant. Cette obligation d'indemnisation survit à la livraison et à l'acceptation d'éléments ou services et s'applique à toute réclamation, tout dommage, toute responsabilité ou toute dépense sans égard à ce qui en constitue le fondement, à savoir une rupture de contrat, une rupture de garantie, la négligence, la responsabilité stricte ou toute autre responsabilité extracontractuelle. L'acheteur peut opérer compensation de toute somme qui lui est due par le vendeur avec toute somme payable par l'acheteur au vendeur en vertu des présentes.
11. TITRE : Tous éléments, inventions (brevetables ou non), œuvres d'auteur, secrets industriels, idées, concepts, noms commerciaux et marques de commerce ou de service (collectivement, " inventions ") créés ou préparés pour l'acheteur appartiennent exclusivement à ce dernier, et le vendeur cède par les présentes toutes les inventions à l'acheteur et à ses ayants droit, sauf les œuvres à louer qui ne nécessitent pas une cession pour transférer la propriété à l'acheteur. Dans la mesure où un droit d'auteur existe sur toute œuvre d'auteur, l'œuvre en question est réputée dans la mesure autorisée par la loi être une œuvre créée à des fins de location au sens de ce terme dans la Loi sur le droit d'auteur de 1976. L'acheteur a le droit, à son gré et à ses frais, de protéger les inventions en obtenant des brevets, des enregistrements de droit d'auteur, des enregistrements de marques de commerce et/ou d'autres formes d'enregistrement et de dépôts reliés aux droits de propriété exclusive ou aux droits de propriété intellectuelle. Le vendeur s'engage, sans frais, à signer, et à faire signer par ses employés, tous les documents, y compris les autres cessions, demandes et transports, et à fournir tous les renseignements que l'acheteur peut demander, afin de permettre à ce dernier de protéger, parfaire, enregistrer, rendre opposables et conserver ses droits à l'égard des inventions et la propriété effective de ceux-ci partout dans le monde.
12. CONFIDENTIALITÉ : Le vendeur ne doit divulguer aucune information confidentielle de l'acheteur à quelque tiers que ce soit, sauf dans la mesure nécessaire pour exécuter ses obligations en vertu des présentes. Le vendeur doit préserver le caractère confidentiel des conditions du présent bon de commande et de l'existence de celui-ci, de même que de tout ce qui est fourni par l'acheteur relativement à ce bon de commande. Le vendeur ne doit pas annoncer ni divulguer publiquement le présent bon de commande ou son contenu sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. Le vendeur ne doit pas utiliser le nom de l'acheteur de quelque manière que ce soit, y compris, sans y être limité, dans une liste générale ou une liste échantillon des clients du vendeur, sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. Tout manquement au présent paragraphe est réputé constituer un manquement important.
13. ANNULATION : L'acheteur se réserve le droit d'annuler le présent bon de commande en totalité ou en partie relativement à tout élément ou service visé par le bon de commande et qui n'a pas été expédié ou fourni avant l'annulation, sans encourir de responsabilité, moyennant un avis écrit donné au vendeur, avant l'expédition ou la prestation en question, à moins que l'élément n'ait été expressément fabriqué pour l'acheteur. En ce dernier cas, pourvu que le vendeur ne soit pas autrement en défaut en vertu des présentes, l'acheteur doit rembourser au vendeur les coûts directs encourus par ce dernier pour exécuter ses obligations en vertu des présentes jusqu'à la date de l'annulation. Le vendeur doit, sauf instructions contraires, cesser de travailler et suivre les instructions de l'acheteur quant à la manière de disposer des travaux en cours et des produits finis. LE TEXTE QUI PRÉCÈDE ÉNONCE LA RESPONSABILITÉ INTÉGRALE DE L'ACHETEUR RELATIVEMENT À L'ANNULATION. L'acheteur peut également, sans préjudice de ses autres droits et recours, annuler le présent bon de commande si (a) le vendeur devient insolvable ou failli, (b) le vendeur cesse d'exercer son activité dans le cours normal, (c) un fiduciaire, un administrateur ou un liquidateur est nommé à l'égard de la totalité ou d'une partie des biens ou de l'entreprise du vendeur, ou (d) le vendeur manque à ses obligations en vertu des présentes.
14. CONFORMITÉ AVEC LES LOIS : Le vendeur garantit que tous les produits et services fournis sont en conformité avec toute législation applicable, y compris, sans y être limité, la législation fédérale, provinciale, territoriale, étatique ou locale en matière de santé et sécurité au travail et d'environnement.
15. FORCE MAJEURE : Ni l'acheteur ni le vendeur ne sont responsables en cas d'inexécution du présent bon de commande advenant un cas de force majeure; toutefois, la partie qui invoque un cas de force majeure doit en aviser l'autre partie par écrit dans les dix (10) jours suivant le jour où elle a eu connaissance du cas de force majeure en question. L'acheteur n'est aucunement tenu d'acheter les éléments ou les services ou d'accepter une livraison tardive si le vendeur n'est pas en mesure de faire la livraison ou de terminer la prestation dans les délais prévus par suite d'un cas de force majeure.
16. CONFORMITÉ AVEC LES EXIGENCES FÉDÉRALES AMÉRICAINES RELATIVES AUX ENTREPRENEURS : Du fait qu'il remplit ou accepte le présent bon de commande, le vendeur déclare qu'il s'est conformé à l'ordonnance américaine intitulée Executive Order 11246, 41 C.F.R. 60-14, 41 C.F.R. 60-250 et 41 C.F.R. 60-741.4.
17. GÉNÉRALITÉS : Le vendeur doit se conformer à toute législation applicable, et, s'il y a lieu, toutes les stipulations qui en vertu de cette législation doivent être incluses dans les présentes sont par les présentes incluses par renvoi dans les présentes. Ni l'acheteur ni le vendeur ne peuvent céder quelque droit ou obligation que ce soit en vertu des présentes à un tiers sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Le fait que l'une quelconque des conditions des présentes soit tenue pour nulle et non avenue n'a pas pour effet de rendre nulle ou non avenue aucune des autres conditions des présentes. La renonciation par l'acheteur à l'une quelconque des conditions des présentes n'implique pas une renonciation aux autres conditions. Le contrat découlant de l'acceptation des présentes concernant toutes les livraisons aux installations situées aux États-Unis est régi par les lois en vigueur dans l'État de Floride, et il doit être interprété en conséquence, indépendamment des règles relatives aux conflits de lois ou au choix de la loi applicable. Lorsque les livraisons sont faites aux États-Unis, le vendeur s'assujettit à la compétence des tribunaux de l'État de Floride relativement à toute poursuite judiciaire concernant le présent contrat. Le contrat découlant de l'acceptation des présentes concernant toutes les livraisons faites à des installations situées au Canada est régi par les lois en vigueur dans la province d'Ontario et il doit être interprété en conséquence, indépendamment des règles relatives aux conflits de lois ou au choix de la loi applicable. Lorsque les livraisons sont faites au Canada, le vendeur s'assujettit à la compétence des tribunaux de la province d'Ontario relativement à toute poursuite judiciaire concernant le présent contrat.
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